[股东会]申华控股：2012年第一次临时股东大会会议资料
上海申华控股股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 文 件 二〇一二年一月十七日 1 上海申华控股股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议议程 时 间：二〇一二年一月十七日 上午9：30 会议议程： 一、会议主持人宣布上海申华控股股份有限公司2012 年第一次临时股东大会开始； 二、审议2012 年第一次临时股东大会会议议案； 1、关于合资设立华晨汽车投资（大连）有限公司的关联交易的议案； 2、关于增加2011 年度日常关联交易额度的议案； 3、关于为云南风帆明友增加1400 万元担保额度的议案。 三、大会表决； 四、股东代表发言； 五、回答股东质询； 六、宣布现场表决结果； 七、律师发表有关此次大会的法律意见； 八、会议主持人宣布股东大会现场会议结束。 上海申华控股股份有限公司 二〇一二年一月十七日 2 2012 年第一次临时股东大会会议文件之一 关于合资设立华晨汽车投资（大连）有限公司的关联交易议案 为贯彻落实公司“十二五规划”，积极发展大连专用车基地，做大做强公司专用车业 务，公司拟与华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨汽车集团”）、金杯汽车股份有限公 司（简称“金杯汽车”）共同出资，于大连经济技术开发区合资设立华晨汽车投资（大连） 有限公司（简称“大连投资”）。 大连投资注册资本10 亿元人民币，其中华晨汽车集团以货币出资人民币5.5 亿元， 占注册资本的55%；申华控股以货币出资4 亿元人民币，占注册资本40%；金杯汽车以货 币出资人民币5000 万元，占注册资本5%。大连投资首期出资为3.35 亿元人民币，其中 华晨汽车集团出资2 亿元，申华控股出资1.2 亿元，金杯汽车出资1500 万元。 作为大连专用车基地建设的投资运作平台，大连投资将充分利用当地提供的优惠政 策，通过兼并重组、合资合作等方式，在未来几年吸引高级管理和专业人才、引进和研发 先进技术和设备、生产和制造具有广泛市场前景的专用车辆（包括救护车、越野车、房车 等车种）。待条件成熟时，大连投资再引进适合的战略投资者或合资伙伴，以组建专用车 集团公司，最终实现成为高端专用车产品生产基地的目标。 鉴于华晨汽车集团为本公司实际控制人，金杯汽车为公司关联人，根据《上市规则》 的有关规定，本事项构成关联交易，在经公司董事会审议时关联董事祁玉民、王世平、汤 琪、雷小阳、池冶先生予以了回避。此项议案尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该 关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时将回避表决。以上提案提请 股东大会审议。 备查文件：1、第八届董事会第八次会议决议 2、 独立董事意见 3、 《关于成立华晨汽车投资（大连）有限公司的股东协议》 4、《华晨汽车投资（大连）有限公司章程》 上海申华控股股份有限公司 董 事 会 二〇一二年一月十七日 3 2012 年第一次临时股东大会会议文件之二 关于增加2011 年度日常关联交易额度的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，上市公司须将年度内 重大日常关联交易提交董事会和股东大会审议批准。公司2011 年初曾对全年发生的日常 关联交易金额进行了预计，并经公司董事会和股东大会审议通过，但由于2011 年汽车销 售的实际发生额将超过年初计划数，因此，公司决定追加日常关联交易额度，具体内容如 下： 公司（含下属子公司）2011 年度拟增加向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过24 亿元中华整车及配件。（加上年初预计金额24 亿元，全年实际向华晨汽车集团控股有限公 司采购金额总计不超过48 亿元） 鉴于华晨汽车集团为本公司实际控制人，根据《上市规则》的有关规定，本事项构成 关联交易，在经公司董事会审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳、池冶先生予 以了回避。此项议案尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关 联人在股东大会对该议案进行表决时将回避表决。 以上提案提请股东大会审议。 备查文件：1、第八届董事会第八次会议决议； 2、独立董事意见； 3、《协议书》。 上海申华控股股份有限公司 董 事 会 二〇一二年一月十七日 4 2012 年第一次临时股东大会会议文件之三 关于为云南风帆明友增加1400 万元担保额度的议案 公司曾于2011 年4 月22 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于2011 年度为子公司担保计划的议案》，其中对公司合营企业云南风帆明友汽车销售服务有限公 司（简称“云南风帆明友”）提供的担保额度计划为2000 万元。 经过华晨汽车经销体系的调整，目前云南风帆明友已成为金杯品牌在云南地区的总代 理商，其他经销商由原来直接向厂家进货转变为向云南风帆明友进货。为满足运营资金的 需求，云南风帆明友特向公司申请增加对其担保额度1400 万元。同时，云南风帆明友另 一股东云南风帆实业有限公司和副董事长白胜先生同意为云南风帆明友的银行综合授信 提供担保，也愿意对申华控股为云南风帆明友向银行借款的担保提供反担保。 考虑到上述原因，公司拟在2011 年度内增加对云南风帆明友的担保额1400 万元，加 上对其存续中的担保，公司2011 年度为云南风帆明友提供担保总额为3400 万元。 公司董事会已审议批准上述事宜，并同意授权公司总裁在上述担保额度内，批准对云 南风帆明友的贷款提供担保并签署相关法律文件。 鉴于公司预计为云南风帆明友提供担保的总额将超出2011 年年初计划，本议案尚需 提交公司最近一次股东大会审议批准。股东大会批准之后，上述额度对云南风帆明友在公 司2011 年年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。 以上提案提请股东大会审议。 备查文件：第八届董事会第八次会议决议。 上海申华控股股份有限公司 董 事 会 二〇一二年一月十七日 中财网
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